SpaceX IPO考验多层SPV持股

关键信息

据称，一些SpaceX的SPV链条已经达到四层甚至五层，较底层投资者预期拿到的股份可能会被费用侵蚀，极少数情况下甚至完全拿不到股份。由于SPV管理者要等自己先拿到股票后才能再向下分配，而第一层SPV据称只有30天转交股份，最终向最底层交付可能会拖到八到九个月。

资讯摘要

SpaceX计划在周五公开上市，但这次IPO已经暴露出通过层层叠加的SPV投资所带来的风险。根据TechCrunch报道，一些通过这些车辆投资SpaceX的投资者仍然不知道自己最终能拿到多少股份，甚至可能根本拿不到任何股份。问题之所以突出，是因为SpaceX成为多层SPV结构的首个重大检验案例，而这种结构通常是在一个SPV之上再套一个SPV，以争夺稀缺的配售份额。由于SpaceX的需求极高，这类结构有时会叠到四层甚至五层。多位SPV管理者和二级市场参与者告诉TechCrunch，位于链条底部的投资者可能会发现自己实际拿到的股份少于预期，其中一部分还会在层层费用中被侵蚀。

通常情况下，投资者要等到SpaceX的滚动锁定期在约四个月内逐步解除后，才会知道最终分到多少股票，因为SPV管理者必须先拿到股票，之后才能继续向下分配。Sabertooth Capital创始人兼管理合伙人Justin Ernest表示，第一层SPV有30天把股票分给自己的投资者，因此最底层车辆可能要等八到九个月才能完成最终交付。报道还提到，SPV结构的诚信和尽调问题也在加剧，因为Sestante Capital的Giovanni Pennetta因伪造Anduril配额而被判四年监禁。这个案例让市场更加担心，某些最底层投资者可能并没有核实整条SPV链上的每一位管理者。二级投资者Nick Davidov还提到，一位通过两层SPV买入SpaceX的投资者已经一年联系不上管理者，而Unicorns Exchange的Idan Miller则认为，随着锁定期结束并开始分配股票，还会有更多不良行为者被曝光。

资讯正文

SpaceX 将于周五公开亮相，而一些通过特殊目的载体（SPV）支持这家公司的投资者，至今仍不知道自己究竟有权获得多少股份，甚至也不知道自己是否能拿到任何股份。

通过 SPV 投资，也就是多方把资金集中起来投资同一家公司，这种做法已经存在一段时间了。但 SpaceX 代表着一种前所未有的 IPO 情形：存在多层 SPV 结构。由于近年来市场对 SpaceX 配售额度的需求极其旺盛，SPV 投资者有时会再基于自己持有的份额新设一个 SPV，从而形成有时四层甚至五层叠加的结构。

SpaceX 将成为检验多层 SPV 合法性的首次重大考验。近几个月来，Anthropic 和 Anduril 都已宣布不允许这种结构。

TechCrunch 采访的近十位 SPV 管理人和二级市场投资者表示，底层车辆中的支持者可能会发现，自己实际持有的股份比预期更少；在少数情况下，他们甚至可能一股都拿不到。

在大多数情况下，这些投资者要等到 SpaceX 的滚动锁定期开始解除之后，才会知道自己实际持有多少 SpaceX 股票；这一过程预计将在大约四个月内分批进行。消息人士告诉 TechCrunch，这是因为 SPV 管理人只有在自己拿到股份之后，才会开始把股份分配给这些车辆中的投资者。锁定期协议会阻止内部人士，包括员工、他们的亲友以及风险投资人，在 IPO 之后的一段固定时间内出售股份，以避免股票面临过大的抛售压力。

专注于第一层 SPV 投资的 Sabertooth Capital 创始人兼管理合伙人 Justin Ernest 表示，第一层 SPV 将有 30 天时间把股票分配给其投资者。因此，下一层很可能要长达 30 天才能拿到自己的股份，这意味着再下一层的车辆必须等待更久，才能把股票交付给自己的支持者。Ernest 估计，完成最终分发时，最底层的 SPV 可能要等上八到九个月。

一位要求匿名的二级市场投资者告诉 TechCrunch，某些“混乱”的多层 SPV 中的投资者会惊讶地发现，他们原本预期能拿到的部分股份会被 SPV“吞掉手续费”而减少。

理想情况下，SPV 管理人会从 IPO 当天起就与其车辆中的投资者保持沟通。这位二级市场投资者说：“问题在于，你会形成一条沟通链，每个人只知道自己上一级那层发生了什么。”

简而言之，这些车辆的结构性所有权已经变得极其复杂，即便是本意最善意的 SPV 发起人，也可能在无意中误导他们的投资者。

对下游 SPV 投资者来说，最大的担忧是他们可能根本拿不到任何 SpaceX 股票。

Sestante Capital 的管理者 Giovanni Pennetta 近日因伪造对国防科技公司 Anduril 的虚假配额准入，被判处四年监禁。

当然，大家担心的是，Pennetta 并不是唯一一个存在欺骗行为的发起人。这些结构底层的投资者，实际上必须确认他们上面的每一位管理人都是真实可信的。不过，考虑到这些交易结构本身就很混乱，很可能有些买家并没有对整条链路进行尽职调查。

Venture firm Davidovs Venture Collective 创始人 Nick Davidov 上个月在 X 上发帖称：“一位朋友刚私下分享说——他们在 2021 年通过一个两层 SPV 买了 SpaceX。按理说回报应该足以覆盖任何费用，唯一的问题是——SPV 管理人已经停止回复邮件和电话。”他写道，这位投资者已经有一年没有联系上这位 SPV 管理人了。

二级市场平台 Unicorns Exchange 的管理合伙人 Idan Miller 坚信，一旦锁定期结束，还会有一些其他的坏角色被揭露出来。

Miller 告诉 TechCrunch：“一旦这些股票的锁定期解除，而这些 SPV 开始出售股票时，就会有一些载体被揭露为骗子或欺诈。”

来源与参考

1. 原始链接
2. SpaceX SPV investors won't know their true holdings until post-IPO lock-ups lift | TechCrunch